Si estás por abrir un negocio minorista (un local de ropa, una ferretería, un supermercado chico, una panadería) y vas a hacerlo con un socio, tarde o temprano vas a topar con el concepto de Estatuto Social (también llamado Contrato Social).
El Estatuto es el documento fundacional de la sociedad. Es la Constitución de tu empresa.
Define quiénes son los dueños, cuánto pone cada uno, quién manda, cómo se reparten las ganancias y qué pasa si alguien se quiere ir.
Redactarlo mal es una de las principales causas de conflictos entre socios. Aquí te explicamos qué debe contener y cómo redactarlo específicamente para un negocio minorista.
¿Estatuto Social o Contrato Social? Diferencias
En la práctica se usan como sinónimos, pero técnicamente: el Contrato Social es el acuerdo entre socios de una SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada).
El Estatuto Social es el documento de las SA (Sociedades Anónimas) y las asociaciones civiles.
Como para un comercio minorista típico con pocos socios la forma más común es la SRL, nos enfocaremos en el Contrato Social de SRL.
¿Por qué necesitás un Contrato Social para un negocio minorista?
Muchos emprendedores arrancan con un negocio "de hecho" (sin contrato escrito) con un amigo o familiar.
Ponen plata a medias, trabajan y se reparten la ganancia en efectivo. Esto funciona hasta que surge un desacuerdo: uno quiere expandir el local, el otro no; uno quiere retirar su plata, el otro no puede pagarle; uno se enferma y no puede trabajar. Sin un contrato social, cada socio responde con su patrimonio personal ilimitado (si el negocio quiebra, el acreedor le puede embargar la casa al socio que tenga más plata).
Con un contrato social de SRL bien redactado, cada socio responde solo hasta el monto que aportó.
Cláusulas obligatorias (Ley 19.550)
El artículo 11 de la Ley General de Sociedades establece 11 cláusulas que sí o sí debe contener el contrato social.
Para un negocio minorista, las más relevantes son:
1. Datos personales de los socios
Nombre, edad, estado civil, profesión, nacionalidad, DNI (o CDI para extranjeros no residentes), domicilio real.
Si el socio está casado, se debe aclarar si los bienes aportados son propios o gananciales (si aporta bienes gananciales, debe firmar también el cónyuge).
2. Denominación social (el nombre del negocio)
Puede ser un nombre de fantasía (ej: "Ropa Americana SRL") o el nombre de los socios (ej: "García y Pérez SRL").
Debe incluir la sigla "SRL" o "S.R.L.". El nombre no puede ser igual a otro ya registrado.
Ejemplo para un minorista: "Moda Infantil SRL".
3. Domicilio social y domicilio real
Domicilio social: la dirección legal para notificaciones (puede ser el local o un estudio contable). Domicilio real: donde funciona realmente el comercio minorista.
Ambos deben estar en Argentina.
4. Objeto social (la actividad del negocio)
Es la cláusula más importante para un minorista. Debés redactar una lista detallada de las actividades que vas a realizar.
Ejemplo para una librería minorista: "La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, a: a) compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización al por menor y al por mayor de libros, revistas, artículos de librería, papelería, útiles escolares, material de oficina, juegos didácticos y afines; b) la organización de eventos culturales relacionados con el rubro; c) la prestación de servicios de fotocopiado, impresión y encuadernación".
Cuanto más amplio, mejor. Si después querés vender también artículos de regalería y no lo pusiste en el objeto social, la operación es "ultra vires" (fuera del objeto) y podría ser anulada por un juez.
5. Capital social
Se divide en cuotas sociales (no acciones). Cada socio suscribe una cantidad de cuotas.
Ejemplo: Capital total $1.000.000, dividido en 1000 cuotas de $1.000 cada una. Socio A suscribe 600 cuotas (aporta $600.000 en efectivo).
Socio B suscribe 400 cuotas (aporta $400.000 en un vehículo para reparto). El contrato debe detallar: cuánto aporta cada socio, en qué consiste el aporte (dinero, mercadería, maquinaria, inmueble) y cómo se valúa.
Para un negocio minorista, lo habitual es que el capital se integre al menos un 25% en el momento de la constitución, y el resto en un plazo de hasta 2 años.
6. Administración (quién maneja el negocio)
Nombramiento de gerentes. Pueden ser socios o terceros.
Se especifica si firman de forma individual (cualquiera de ellos) o conjunta (necesitan dos firmas).
Para un comercio chico, lo típico es que todos los socios sean gerentes con firma individual (cada uno puede comprar mercadería, pagar sueldos, etc.).
Si tenés un socio que solo pone plata pero no trabaja (socio capitalista), conviene que no sea gerente (que solo sea socio) para evitar que comprometa a la sociedad con deudas.
7. Fiscalización (control de la gestión)
En SRL chicas, la fiscalización está a cargo de todos los socios. No se requiere síndico.
Pero se debe establecer que cualquier socio puede revisar los libros contables y el estado de caja.
8. Duración de la sociedad
Generalmente 99 años desde la fecha de inscripción. Si se pone un plazo más corto (ej: 5 años), a los 5 años hay que disolver la sociedad o prorrogar el contrato (nuevos trámites).
Cláusulas adicionales recomendadas para un negocio minorista
Además de las obligatorias, te sugiero incluir estas cláusulas que evitan el 90% de los conflictos:
- Remuneración de gerentes: ¿Los gerentes cobran sueldo? ¿O solo participan de las ganancias? Fijalo por escrito. Si no se fija, se entiende que no cobran sueldo (y eso genera conflictos cuando uno trabaja 60 horas y el otro 10).
- Distribución de utilidades: ¿Se repiten las ganancias anualmente? ¿Se reinvierte un porcentaje obligatorio? Ejemplo: "El 50% de las ganancias líquidas se repartirá entre los socios en proporción a sus cuotas, y el 50% se destinará a reserva legal o reinversión hasta alcanzar un capital equivalente al 50% del capital social" .
- Derecho de preferencia: Si un socio quiere vender sus cuotas a un tercero, los otros socios tienen derecho a comprarlas primero en igualdad de condiciones. Así evitas que entre un socio desconocido.
- Causales de exclusión de socio: Por ejemplo: "Será excluido el socio que realice competencia desleal a la sociedad, o que utilice los bienes sociales para fines personales sin autorización, o que incurra en mora en el pago de sus aportes por más de 90 días". La exclusión debe ser decidida por los otros socios y homologada por un juez.
- Resolución de conflictos: Someterse a arbitraje antes de ir a juicio. Esto ahorra años de litigio.
¿Dónde y cómo se redacta?
El contrato social se redacta en español, en papel simple (o digital), firmado por todos los socios.
Las firmas pueden ser certificadas por un escribano público (recomendado) o por el banco donde los socios tengan cuenta.
Luego se presenta a la IGJ (si es CABA) o al Registro Público de Comercio provincial para su aprobación.
No alcanza con redactarlo y guardarlo en un cajón; tiene que estar inscripto para que sea oponible a terceros.
Consejo final para minoristas: No copiar un contrato de Internet sin adaptarlo. Cada negocio minorista tiene particularidades. Por ejemplo, si vendés alimentos, vas a tener cláusulas de seguridad alimentaria. Si vendés artículos electrónicos, cláusulas de garantía. Invertí $200.000 o $300.000 en un abogado societario que redacte un contrato a medida. Te va a salir más barato que el juicio entre socios que seguro tendrás si usas un contrato genérico.